公司本年度拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），2021年末公司股本总数597,152,450股，以此计算预计共分配股利53,743,720.50元，本年度现金分红比例为16.46%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。本次利润分配方案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议通过。

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  4安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司本年度拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.9元（含税），2021年末公司股本总数597,152,450股，以此计算预计共分配股利53,743,720.50元，本年度现金分红比例为16.46%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。本次利润分配方案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议通过。

  公司业务分为电子材料、汽车/轮胎用特种材料、全生物降解材料三大板块，其所处行业情况分别说明如下：

  2021年，全球半导体市场都处于强劲地增长态势，根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）2021年年末发布的最新报告数据显示：2021年，全球半导体的销售额将达到5530亿美元，创下历史上最新的记录，同比增长25.6%，远超过年初预测。据中国半导体行业协会（CSIA）统计，2020年我国集成电路市场规模为8848亿元，2021年中国集成电路产业销售额为10458.3亿元，同比增长18.2%。

  材料方面，据国际半导体产业协会（SEMI）统计，2021年全球光刻胶市场规模达24.71亿美元，较上年同期增长19.49%，其中中国大陆市场依旧保持着最快的增速，达到4.93亿美元，较上年同期增长43.69%。2021年全球光刻胶配套试剂市场规模达到25.67亿美元，较上年同期增长11.41%，其中中国大陆市场达到3.92亿美元，较上年同期增长39%。从中国大陆半导体光刻胶产品结构来看，2021年ArF光刻胶增长43.88%，占比40.57%；KrF光刻胶增长44.7%占比38.74%；G/I线%。随着中国半导体产业的发展，制造工艺技术节点的不断缩小，KrF和ArF光刻胶市场需求量和增速更快，是推动当下光刻胶市场迅速增加的重要的因素。由于光刻胶产品的技术方面的要求较高，中国光刻胶市场基本由外资企业占据，高分辨率的KrF和ArF光刻胶核心技术基本被日本和美国企业所垄断，产品也基本出自日本和美国公司，包括信越化学、TOK、JSR以及杜邦等企业，在全球新冠疫情及中美贸易战等因素影响下，公司深知半导体集成电路、显示面板等关键材料自主供给的重要性和迫切性，公司的愿景不仅是要解决高端材料“卡脖子”问题，更是要跟这些国际大厂比肩，成为国际一流的中国光刻胶品牌。

  2021年，随着显示终端的旺盛需求，显示面板行业迎来了春天，中国大陆显示面板出货面积较去年增加约20%，总体实现了量价齐升，京东方、华星光电、惠科等主要面板厂全年营业收入及利润均创历史上最新的记录。随着面板厂持续的满产及扩产产能的释放，上游材料需求也持续增长，2021年中国大陆显示面板用Array正性光刻胶需求量约16000吨以上，同比增长约20%。中国大陆显示面板产业蓬勃发展，显示面板行业Array用正性光刻胶的市场之间的竞争格局也在发生明显的变化，新供应商不断入局，行业面临发展机遇的同时也迎来很多挑战。

  经过十多年加快速度进行发展，我国橡胶助剂已形成了品种门类齐全、性能指标可靠、结构相对合理的产业体系，基本满足国内橡胶工业需求。我国橡胶助剂在全球橡胶助剂市场所占份额逐年增长，慢慢的变成了全球主要橡胶助剂生产国和供应国。根据中国橡胶工业协会（以下简称“中橡协”）橡胶助剂专业委员会发布的“中国橡胶助剂工业2021年统计分析报告”数据，2021年中国橡胶助剂总产量137.03万吨(不包括预分散母胶粒产量)，同比增长10.61%。2021年国外疫情管控逐渐放松，市场经济逐步恢复，橡胶助剂产品在出口上迎来爆发期。中橡协橡胶助剂专业委员会预测2022年国外市场依然是重点关注的主要方向，2022年销售收入保持微增长，全国橡胶助剂总产量在140万吨左右，出口量将会保持10%左右的增长速度，出口额将会突破百亿元人民币。

  根据我国橡胶助剂行业“十四五”发展目标，2025年，橡胶助剂总产量将不少于173万吨，复合年增长率5.7%；橡胶助剂总销售收入将不少于280亿元。汽车和轮胎行业的发展带动上游橡胶助剂产发展，随着全球绿色轮胎、绿色制造的浪潮推进，橡胶助剂行业将全面实现产业升级，特种橡胶助剂的需求将持续上升。

  2021年，联合国环境规划署（UNEP）发布了最新评估报告《从污染到解决方案：海洋垃圾和塑料污染全球评估》（FromPollutiontoSolution:AGlobalAssessmentofMarineLitterandPlasticPollution）。报告显示，目前海洋中仍有大约7500万至1.99亿吨塑料垃圾，占据海洋垃圾总重量的85%。如不采取有效干预手段，预计到2040年，每年进入水生生态系统的塑料垃圾数量将增加近两倍，达到每年2300-3700万吨。根据《世界人口评论》，2021年中国塑料垃圾产量达到约59079741吨。为了解决大量塑料废弃物造成的“白色污染”难题，欧洲、北美、亚洲等多个地区正在实行严格的“限塑”、“禁塑”政策以遏制塑料垃圾的蔓延，生物降解塑料因其媲美传统塑料的性能及减少碳足迹、可堆肥处理的优势越来越受到重视。

  得益于禁塑政策推动，全球范围内，完全生物降解塑料需求从欧美地区为主到国内外同步增加。2021年9月，国家发改委、生态环境部联合对外发布《“十四五”塑料污染治理行动方案》，方案明确，到2025年，塑料制品生产、流通、消费、回收利用、末端处置全链条治理成效更加显著，白色污染得到有效遏制。可降解塑料的应用是塑料污染治理的一个重点。全球应用的降解塑料中，传统的淀粉基部分降解塑料仍占38%的比例，由于历史原因，淀粉基仍然是最大的品种。而PLA和PBAT分别占全球市场的25%和24%，两者占据了全生物降解塑料的大部分市场。PBS占到8%的市场份额，但由于其整体商业吸引力较弱，目前发展PBS的厂家比PLA和PBAT少。随着人们环保意识不断加强，我国生物可降解塑料的市场需求正出现爆发性增长态势，近几年来成为全世界最大生物降解塑料消费市场。伴随着科技进步、规模化生产、社会环保意识提升，可降解塑料未来具备高成长性和广阔的市场需求空间。根据FutureMarketInsights的数据，2022年可堆肥和可生物降解垃圾袋市场规模预估为2.95亿美元，预计2028年市场规模将达到4.67亿美元。

  公司主要从事新材料的研发、生产、销售和相关贸易业务，是全球领先的新材料综合服务商。公司总部位于上海，拥有多家精益制造工厂和国家级实验室——北京和上海双研发中心，研发实力雄厚，业务范围覆盖全球40多个国家和地区。公司秉承“材料让地球更美好”的绿色发展观，是AEPW（TheAlliancetoEndPlasticWaste）组织的成员之一，也是第二家加入该组织的中国企业。公司通过产业链横向和纵向延伸，产品进一步多元化、成本优势凸显，在持续夯实原有客户合作基础上，进一步扩大全球市场占有率，通过与产业上下游协作，在产品开发、市场服务、功能品质提升等全方位建立围绕客户需求的长期多元化合作模式。公司目前有电子材料、汽车/轮胎用特种材料、全生物降解材料三大业务板块。主要情况如下：

  公司电子材料业务主要涵盖半导体光刻胶及配套试剂、显示面板光刻胶和电子酚醛树脂等产品。在半导体光刻胶的研发、生产及销售方面，公司旗下半导体光刻胶生产企业--北京科华，是国内领先的半导体光刻胶龙头生产商，也是拥有自主知识产权KrF光刻胶的本土量产供应商。

  半导体光刻胶在I线和KrF光刻胶的开发上持续发力，与中芯国际、华虹半导体、华力微电子、长江存储等国内主流集成电路企业合作，研发立项55项，其中70%以上项目针对8寸及12寸客户需求定制开发。KrF光刻胶方面，产品种类涵盖Poly、AA、Metal等关键层工艺以及TM/TV、Thick、Implant、ContactHole等应用领域。其中应用于深沟槽工艺的KrF负性光刻胶，是我国第一款国产化KrF负性光刻胶，报告期内该系列产品在中芯国际、合肥长鑫等用户形成销售；用于TM/TV及IMP的KMPDK1089系列产品取得了市场的广泛认可，成为市场上同类产品的主要品牌。I线光刻胶方面，公司新购NikonI-14曝光机投入使用，极大地提升了北京科华8-12寸产线用I线光刻胶的开发速度，特别是28-14nm工艺用I线nm以上工艺做好准备；化学放大型I线um，可用于先进封装等厚胶工艺，解决了厚膜胶感光速度、分辨率及抗刻蚀性能问题。

  报告期内，共有20余支新产品通过客户验证并获得订单，其中包含248nm光刻胶，I线光刻胶，LED及先进封装用光刻胶。代表性产品包括首款248nm负性光刻胶DKN系列产品，高分辨I线系列产品及厚膜ICA光刻胶C9120系列产品，这些产品的推出进一步完善了公司的产品序列，扩展了公司的技术领域。特别是248nm光刻胶在销售额中的比例逐步提高，这标志着公司在研发上的持续投入有了显著的回报，也标志着公司的产品结构逐步向高附加值的先进工艺节点用高档光刻胶转型。

  在显示面板光刻胶方面，北旭电子是中国大陆第一家TFT-LCDArray光刻胶本土生产商，也是国内最大的液晶正性光刻胶本土供应商，2021年北旭电子面板光刻胶实现销售收入2.56亿元，同比增长22.70%；光刻胶产品销量同比增长21%，国内市占率约为19%，位列国内第二大供应商。

  面板光刻胶不断地增加研发投入，借助强大的研发创新能力，进行了多项新产品的开发并取得成果：2021年Q2开始，4-Mask工艺用高感度光刻胶新品在京东方（B10）持续量产销售，有效的解决了目前北旭胶的技术短板，提高了客户端设备生产柔性，对客户产能提升、供应链安全有积极作用。另外,针对AMOLED面板客户，公司开发的高性能的高分辨率光刻胶目前在京东方(B6)全面验证中，验证各项性能不仅可完全匹配现有竞争社产品，同时还能有效规避现有竞争社产品部分良率问题，有望在2022年Q2实现量产销售。同时，高耐热光刻胶、低温光刻胶也在积极研发中，预计2022年实现量产销售。

  电子酚醛方面全面实现各种电子级酚醛树脂的量产，具体如：1）覆铜板用电子酚醛完成6108/6107/6109/6108M65多个产品的大试和量产，2）新产品完成6121的产品开发开发工作，并顺利实现大试；环氧塑封料用电子酚醛完成6101/6103/6104的批试，目前6101已经得到昆山兴凯半导体材料有限公司的认可，并正常供货。

  橡胶助剂行业通常将产品分为五大类，分别是：橡胶促进剂、橡胶防老剂、硫化剂及硫化活化剂、特种功能性助剂和加工助剂。其中促进剂、防老剂和硫化剂是橡胶制品通用的助剂，也叫通用型橡胶助剂；相对应，特种橡胶助剂包括功能性橡胶助剂和加工型橡胶助剂两大类别。根据中国橡胶工业协会橡胶助剂专业委员会统计，2021年度加工型橡胶助剂企业排名中，彤程新材排名第一位。

  橡胶酚醛树脂是特种橡胶助剂的最主要产品，包括增粘树脂、补强树脂和粘合树脂，其产量占特种橡胶助剂总产量的50%。公司连续多年是中国最大的橡胶酚醛树脂生产商。

  作为公司主营板块的橡胶化学品，公司在既有的研发基础上加大持续投入，一方面对现有产品的品质进行提升，另一方面不断开发适用于橡胶轮胎生产所需的各类新型功能材料。2021年共实施了研发项目33项，主要内容包括：

  1、橡胶用酚醛树脂：通过对产品性能的提升、环保特性改进等进一步优化产品性能。最新研究的适用于高性能TPV的硫化树脂已经投入量产。在轮胎用粘合树脂方面，推出了更具性能优势的新型粘合树脂SL-3026。在增粘树脂方面，持续提高产品性能，降低产品使用过程中的生热，降低产品中的游离单体等研发工作在持续进行。补强树脂方面，根据客户需求开展产品设计，提供更符合性能要求的相应产品。

  2、可用于轮胎领域的胎面树脂、抗撕裂树脂、改善外观提升磨耗的反应型树脂等功能树脂产品。在2021年，通过与客户深度合作，开发出了新型高软化点抗撕裂树脂，胎面树脂等产品。在橡胶制品方面，开发出了高性能的阻尼树脂，用于高阻尼减震领域，可以有效提升阻尼性能，产品在客户端试用效果明显。高性能白炭黑分散剂SL-5072实现量产，客户端取得良好效果；为外资轮胎客户“量身定做”的白炭黑硅烷化反应促进剂SL-5048业已完成中试。轮胎外观是客户着重关注的内容，特殊功能的外观改善功能性助剂产品（SL-10F10）实现量产。同时，在白炭黑-巯基硅烷胶料的促进剂产品如SL-9220、炭黑偶联剂SL-9330等产品已经进入轮胎和橡胶鞋业客户试用阶段，部分产品实现销售。

  3、除了传统橡胶化学品的开发，在2021年，继续推动橡胶用碳纳米管SL-R07G在轮胎橡胶配方中的应用，在提高橡胶导静电性、导热性及磨耗方面取得了良好的效果。客户开始小批量采购试用。

  4、在酚醛树脂新的应用领域，用于胶黏性行业的SL-1409等酚醛树脂新品也在试产过程中。罐听涂料作为酚醛树脂高端应用，2021年完成若干罐听涂料酚醛树脂的开发、大试和量产，并成功导入客户。

  在全生物降解材料领域，引入巴斯夫全球领先全套PBAT技术，巴斯夫是具有完整掌握聚合、改性及终端应用核心技术的完全生物降解塑料生产国际龙头企业，授权公司使用巴斯夫专有技术和指定使用相关设备进行生产和销售。公司正在加紧建设PBAT新产能和开发生物降解塑料改性料用于更多高端领域，从而实现通过上下游一体化为客户提供完整的生物可降解解决方案。

  在可降解业务开发方面主要包括以下几个内容：通过重点攻关生物降解产品配方加工技术，如淀粉复合技术、高填充母粒技术、可降解材料发泡技术、多层复合膜技术等，开发了以PBAT为主的多种产品应用场景，如购物袋（RA-CR221、CR201）、农用地膜（RA-AR231）、快递包装（气泡膜RA-CR201等）、淋膜复合（RA-PR121）、保鲜膜（RA-CR280）、多层复合膜（RA-CR121、RA-CR222）等，并在客户端积极开展验证；开发的2种生物降解材料用高效功能助剂（增容剂和成核剂），实现实验室合成和公斤级放大，应用效果显著。已建成生物降解材料研发、生物降解材料制品加工测试、生物降解性能评测等3个开发平台。

  在产品认证方面，已经取得18个国内外生物降解认证证书，部分产品也获得了RoHS、GB、EU、FDA等食品接触、合规认证证书。为产品在市场端的推广打下坚实的基础。同时积极参与完成行业相关的7项国家推荐标准和2项团体标准。

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况

  1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内公司实现营业收入23.08亿元，同比上升12.83%，归属于上市公司股东的净利润为3.27亿元，同比下降20.44%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“彤程新材”）于2022年4月13日在公司召开第二届董事会第三十七次会议。本次会议的会议通知已于2022年4月2日通过邮件形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  同时，公司独立董事向董事会提交了《彤程新材2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职，具体内容详见上海证券交易所网站（）。

  具体内容详见公司在上海证券交易所网站（）披露的《彤程新材2021年度审计委员会履职情况报告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年年度报告》全文及摘要。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了安永华明（2022）专字第61200492_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，招商证券股份有限公司对本议案出具了《关于彤程新材2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（）。

  公司本年度拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），2021年末公司股本总数597,152,450股，以此计算预计共分配股利53,743,720.50元，本年度现金分红比例为16.46%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

  本年度现金分红比例低于30%的原因：公司所处精细化工行业，属于资金和技术密集型行业，对资金的需求比较大，同时公司重点发展电子材料业务，以实现关键材料国产替代为己任，在技术开发端、生产端、销售端、资金端、合作资源端等全方位布局，目前正处于高投入阶段，处于转型升级关键时期，在重点项目建设、技术研发等方面资金需求较大。公司董事会从平衡公司当前资金需求和未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报的角度考虑，提出上述利润分配方案。

  公司2021年度利润分配预案是根据公司所处行业及公司实际情况制订，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年度内部控制评价报告》及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明（2022）专字第61200492_B01号《内部控制审计报告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年度可持续发展报告书》。

  10、审议及通过了《关于公司董事及高级管理人员2021年度薪酬确认和2022年度薪酬方案的议案》

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2022年度向银行申请综合授信额度的公告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2022年度预计融资担保额度的公告》。

  13、审议及通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期的解除限售条件，同意对前述激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票共103.9085万股进行回购注销。具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  鉴于原证券事务代表周琦先生因工作调整，不再担任公司证券事务代表职务，调整后仍在公司其他部门任职，同意聘任王宁女士担任公司证券事务代表，任期为自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

  王宁女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，具备履行职责所必须的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其个人简历详见附件。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计政策变更的公告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  王宁女士，1986年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师（非执业会员），已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，历任盈方微电子股份有限公司证券事务专员、上海信公科技集团股份有限公司高级咨询经理。

  截至本公告披露日，王宁女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒的情形，符合有关法律法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“彤程新材”）于2022年4月13日召开第二届监事会第二十四次会议。本次会议的会议通知已于2022年4月2日通过邮件形式发出，本次会议采用通讯表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名，符合召开监事会会议的法定人数。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，符合相关法律法规、规范性文件的规定，线年度公司募集资金存放与使用的实际情况。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  监事会认为：公司2021年年度报告及摘要的编制程序符合法律法规、规范性文件的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年年度报告》全文及其摘要。

  公司本年度拟以实施权益分派登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），2021年末公司股本总数597,152,450股，以此计算预计共分配股利53,743,720.50元，本年度现金分红比例为16.46%。剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度公司资本公积金不转增股本。

  监事会认为：董事会提出的关于公司2021年度利润分配预案符合公司战略发展需要和当前公司财务状况，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司长远发展利益，同意该议案提交2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于公司2021年度利润分配预案的公告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年度内部控制评价报告》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材2021年度可持续发展报告书》。

  8、审议通过了《关于公司监事2021年度薪酬确认及2022年度薪酬方案的议案》

  监事会认为：公司监事2021年度薪酬是根据监事2021年度工作任务考核完成情况、重点工作开展情况、具体工作进展情况和公司薪酬管理制度，经与公司人力资源部、财务部核对确认的。2022年薪酬方案是根据三位监事在公司担任的职务，结合公司2022年工作任务安排，并视行业状况和公司生产经营实际情况进行适当调整。不存在损害公司及股东利益的行为。

  监事会认为：本次担保额度预计是为满足公司、子公司日常经营的需要，有利于提高资本营运能力。本次对外担保事项风险可控，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于2022年度预计融资担保额度的公告》。

  10、审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  监事会认为：鉴于1名激励对象因个人原因离职不再符合激励对象资格、139名激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《彤程新材2021年限制性股票激励计划》等有关规定，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。

  监事会认为：本次变更会计政策是根据财政部会计司实施问答的要求进行变更和调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体披露的《彤程新材关于会计政策变更的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“彤程新材”）首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额为人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元。实际到账金额人民币685,546,000.00元，包括尚未划转的发行费用人民币10,039,449.53元。上述募集资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号验资报告。

  截至2021年12月31日，本公司已使用上述募集资金人民币562,194,660.51元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币39,681,188.52元，永久补充本公司流动资金转出人民币113,304,834.01元，募集资金专户余额为人民币39,688,244.47元。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]3427号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币800,180,000.00元的可转换公司债券，期限6年。本次公开发行可转换公司债券募集资金总额扣除承销及保荐费用不含税人民币8,001,800.00元及其他发行费用合计不含税人民币2,345,785.45元，实际募集资金净额为人民币789,832,414.55元。上述募集资金于2021年2月1日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第61200492_B02号验资报告。

  截至2021年12月31日，本公司已使用上述募集资金人民币597,158,041.54元，收到募集资金银行存款利息收入、现金管理投资收益扣减手续费净额为人民币11,349,861.46元，使用闲置募集资金购买人民币结构性存款人民币200,000,000.00元，募集资金专户余额为人民币4,024,234.47元。

  为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及公司章程的规定，制定了《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》，对本公司募集资金的存储、使用、管理及监督等方面做出了明确的规定。

  于2018年6月22日，本公司及国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“原保荐机构”）分别与中国建设银行股份有限公司上海卢湾支行、上海浦东发展银行股份有限公司空港支行、招商银行股份有限公司上海分行长阳支行及汇丰银行（中国）有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2018年7月20日，本公司、彤程化学（中国）有限公司（以下简称“彤程化学”）及国泰君安与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、华奇化工（中国）有限公司（以下简称“华奇化工”）及国泰君安与中国工商银行股份有限公司张家港分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、北京彤程创展科技有限公司（以下简称“彤程创展”）及国泰君安与中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实施专户存储。

  于2020年10月9日，公司根据公开发行可转换公司债券的需要及《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与招商证券签订了相关的保荐协议。随后本公司及招商证券与中国建设银行股份有限公司上海第四支行签订了《募集资金三方监管协议》；本公司、彤程化学及招商证券与交通银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；本公司、华奇化工及招商证券与中国工商银行股份有限公司张家港保税区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  截至2021年12月31日，上述监管协议与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。

  于2021年2月6日，本公司与招商证券、招商银行股份有限公司上海长阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2021年2月9日，本公司、彤程化学与招商证券及中国建设银行股份有限公司上海金山石化支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

  截至2021年12月31日，上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异，协议履行情况良好。

  ?截至2021年12月31日，本公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存储情况如下：

  截至2021年12月31日，本公司公开发行可转换公司债券募集资金在专项账户中的存储情况如下：

  截至2021年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”及附表2“公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

  于2021年2月28日，本公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先投入的自筹资金及已支付发行费用的自有资金的议案》，同意使用公开发行可转换公司债券募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目人民币119,295,805.46元，并同时使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用人民币2,141,257.15元（不含增值税），总计使用募集资金人民币121,437,062.61元置换预先投入的自筹资金。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项审核，并出具了安永华明（2021）专字第61200492_B01号鉴证报告。招商证券对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。本公司独立董事及监事会分别对此发表了同意意见。

  本公司于2021年2月9日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在不影响募投项目建设和公司正常经营的情况下进行现金管理，使用总额度不超过人民币100,000万元（含）（其中，首次公开发行股票募集资金的现金管理授权额度20,000万元，公开发行可转换公司债券募集资金授权额度80,000万元）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过12个月的理财产品或结构性存款。投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内。在前述额度及投资期限范围内，资金可以循环使用。

  招商证券对该事项无异议，并出具了专项核查意见。本公司独立董事对此发表了同意意见。

  根据前述决议，截至2021年12月31日，未到期的现金管理产品情况如下：

  2021年度，本公司及下属子公司使用闲置募集资金进行现金管理取得的投资收益总额为人民币935.37万元。

  根据公司于2019年2月13日召开的第一届董事会第二十二次会议审议通过的《关于公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，以及于2021年2月9日召开第二届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司拟根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部分款项，同时以募集资金等额置换，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

  本公司本年度已使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的金额共计人民币266,570,530.04元。

  综合考虑行业、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为更科学、合理、高效地使用募集资金，公司拟对原募投项目中的生产设备更新提升项目、企业智能化建设项目及研发中心升级项目尚未投入的募集资金余额中的人民币26,848.00万元资金用途进行变更，用于购买中策橡胶集团有限公司（“中策橡胶”）10.1647%的股权。

  本公司于2019年6月3日召开第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，对上述募集资金用途进行变更，并于2019年10月23日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。具体变更情况详见“附表3、首次公开发行股票变更募投项目情况表”。

  2019年10月25日，中策橡胶完成了标的资产过户的工商变更登记。2019年10月30日，本公司发布《彤程新材重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，本次重大资产重组已实施完毕。

  本公司已及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对彤程新材《2021年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了安永华明（2022）专字第61200492_B02号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度彤程新材料集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  经核查，本保荐机构认为：彤程新材2021年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

  1、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对彤程新材料集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具的鉴证报告

  2、招商证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的核查意见

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